Thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên đang là lựa chọn được nhiều nhà đầu tư ưu tiên khi khởi nghiệp tại Việt Nam — đặc biệt tại Đồng Nai, một trong những trung tâm công nghiệp năng động và phát triển hàng đầu cả nước. Với mô hình doanh nghiệp linh hoạt, phù hợp cho nhóm hợp tác từ hai người trở lên, đây là bước khởi đầu vững chắc cho hoạt động kinh doanh lâu dài.
Trong bài viết dưới đây, Kế Toán Đồng Nai sẽ hướng dẫn chi tiết thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên tại Đồng Nai, giúp bạn nắm rõ quy trình pháp lý, chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và thực hiện đúng quy định.
Căn cứ pháp lý
-
Luật Doanh nghiệp 2020, chính thức có hiệu lực từ 01/01/2021.
-
Nghị định 01/2021/NĐ‑CP hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp (hiệu lực từ 04/01/2021).
-
Thông tư 47/2019/TT‑BTC quy định về phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp.
-
Quyết định 27/2018/QĐ‑TTg ban hành Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam (áp dụng khi ghi mã ngành nghề).
-
Quyết định 2354/QĐ‑BTC (ban hành từ 03/07/2025): cập nhật quy trình đăng ký doanh nghiệp TNHH hai thành viên trở lên.
Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Chủ thể được phép thành lập
-
Cá nhân từ đủ 18 tuổi trở lên, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ.
-
Tổ chức kinh tế, đơn vị hành chính, cơ quan nhà nước có tư cách pháp nhân.
-
Người đại diện theo pháp luật không thuộc diện bị cấm theo quy định như người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hay cán bộ nhà nước…
Tên doanh nghiệp hợp lệ
-
Phải gồm hai phần: “Công ty TNHH hai thành viên” + tên riêng.
-
Không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký trên toàn quốc.
-
Tên riêng có thể sử dụng chữ cái tiếng Việt, chữ F, J, Z, W, số, ký hiệu và không vi phạm thuần phong mỹ tục.
Địa chỉ trụ sở chính
-
Phải là địa chỉ hợp pháp, rõ ràng tại Việt Nam (số nhà, đường, phường xã,…).
-
Không sử dụng căn hộ chung cư chỉ có chức năng để ở (trừ khi được phép).
Vốn điều lệ và góp vốn
-
Vốn điều lệ là tổng giá trị phần vốn mà các thành viên cam kết góp.
-
Thành viên phải góp đủ vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
-
Nếu không góp đủ vốn, thành viên có thể bị loại và công ty phải cập nhật vốn điều lệ trong vòng 30 ngày
Ngành nghề kinh doanh
-
Doanh nghiệp được quyền kinh doanh các ngành nghề không bị cấm.
-
Nếu ngành nghề có điều kiện (ví dụ: du lịch, dịch vụ bảo vệ…), phải đáp ứng giấy phép chuyên ngành, và duy trì các điều kiện đó suốt quá trình hoạt động.
Người đại diện theo pháp luật
-
Phải có ít nhất một cá nhân đại diện theo Điều lệ công ty (Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc).
-
Phải cư trú tại Việt Nam — nếu xuất cảnh, phải ủy quyền hợp pháp cho người khác cư trú tại VN thực hiện quyền đại diện.
Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên
Theo Điều 23 Nghị định 01/2021/NĐ‑CP và Thông tư 01/2021/TT‑BKHĐT:
-
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, ký bởi người đại diện theo pháp luật.
-
Điều lệ công ty ghi rõ quyền, nghĩa vụ, cấu trúc quản lý.
-
Danh sách thành viên góp vốn và tỉ lệ góp vốn.
-
Bản sao chứng thực giấy tờ pháp lý: CCĐD/CCCD/passport của thành viên cá nhân; Giấy phép kinh doanh + văn bản cử người đại diện và giấy tờ tùy thân của đại diện nếu thành viên là tổ chức.
-
Văn bản ủy quyền nếu người nộp hồ sơ không phải là đại diện theo pháp luật, kèm theo giấy tờ tùy thân của người được ủy quyền.
-
Thành viên nước ngoài bắt buộc hợp pháp hóa lãnh sự hồ sơ giấy tờ trước khi sử dụng.
Quy trình nộp hồ sơ và thời gian xử lý thành lập công ty TNHH 2 thành viên tại Đồng Nai
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
-
Soạn đầy đủ, chính xác các biểu mẫu theo mẫu của Bộ Kế hoạch & Đầu tư.
Bước 2: Nộp hồ sơ
-
Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT tỉnh/thành phố đặt trụ sở.
-
Hoặc nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia với chữ ký số (đặc biệt bắt buộc tại HN, HCM, Bình Dương...).
-
Nộp qua đường bưu chính nếu không nộp trực tiếp hoặc online.
Bước 3: Xử lý hồ sơ
-
Trong 3 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc thông báo bằng văn bản yêu cầu bổ sung (nêu rõ lý do).
Bước 4: Công bố nội dung đăng ký
-
Doanh nghiệp phải công bố thông tin trên Cổng đăng ký quốc gia trong 30 ngày kể từ ngày cấp giấy chứng nhận.
-
Lệ phí công bố: khoảng 100.000 đồng, miễn phí nếu nộp qua mạng hoặc chuyển đổi từ hộ kinh doanh. Vi phạm có thể bị phạt từ 1–2 triệu đồng.
Các bước sau khi nhận giấy chứng nhận công ty TNHH 2 thành viên tại Đồng Nai
Sau khi thành lập, doanh nghiệp cần thực hiện các thủ tục bắt buộc sau để hoạt động hợp pháp:
-
Nộp tờ khai và lệ phí thuế môn bài.
-
Nộp hồ sơ khai thuế ban đầu qua cơ quan thuế.
-
Mua chữ ký số để kê khai thuế điện tử.
-
Khắc dấu và đăng khảon mẫu dấu (nếu cần) để giao dịch thuận lợi.
-
Đăng ký hóa đơn điện tử chính thức.
-
Treo bảng hiệu trụ sở doanh nghiệp.
-
Mở tài khoản ngân hàng và thông báo số tài khoản về Sở KHĐT.
-
Đóng BHXH cho người lao động nếu có tuyển dụng.
-
Đảm bảo hoàn tất các điều kiện liên quan đến vốn góp, giấy phép chuyên ngành (nếu có)
Phí, lệ phí bắt buộc thành lập công ty TNHH 2 thành viên tại Đồng Nai
-
Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: khoảng 50.000 đồng/lần (nộp trực tiếp hoặc chế độ tương đương khi đăng online). Nếu đăng ký qua mạng, lệ phí có thể miễn.
-
Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: khoảng 100.000 đồng/lần, có thể miễn khi đăng online hoặc chuyển đổi từ hộ kinh doanh.
Tổng chi phí thành lập rất thấp, đặc biệt doanh nghiệp có thể tận dụng các chính sách miễn phí khi nộp trực tuyến.
Lợi ích và hạn chế của công ty TNHH hai thành viên trở lên
Lợi ích
-
Có thể huy động vốn từ 2 đến tối đa 50 thành viên, thuận tiện hợp tác kinh doanh.
-
Hình thức tổ chức linh hoạt, phù hợp với doanh nghiệp vừa và nhỏ.
-
Trách nhiệm hữu hạn: các thành viên chỉ chịu trách nhiệm đến số vốn đã cam kết, giảm rủi ro tài chính cá nhân.
Hạn chế
-
Không được phát hành cổ phiếu, vốn chủ yếu huy động nội bộ.
-
Địa vị pháp lý, lòng tin thị trường không cao bằng công ty cổ phần trong mắt nhà đầu tư và tổ chức tín dụng.
Những lưu ý quan trọng khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên tại Đồng Nai
-
Kiểm tra địa điểm nộp hồ sơ: hiện một số tỉnh như Hà Nội, HCM, Bình Dương chỉ chấp nhận nộp online.
-
Chuẩn bị kỹ hồ sơ trước khi nộp để tránh bị trả lại và mất thời gian xử lý.
-
Loại hình ngành nghề và mã ngành phải khớp với quy định và hệ thống ngành kinh tế Việt Nam.
-
Hợp pháp hóa lãnh sự giấy tờ nếu thành viên là tổ chức nước ngoài.
-
Theo dõi các quy định mới như Quyết định 2354/QĐ‑BTC từ tháng 7/2025 để cập nhật quy trình hành chính mới nhất.
Lời kết
Thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên là lựa chọn hợp lý cho hoạt động kinh doanh nhóm, vừa bảo vệ quyền lợi cá nhân thành viên, vừa tạo nền tảng pháp lý vững chắc cho doanh nghiệp. Khi bạn nắm vững điều kiện, trình tự hồ sơ và quy trình pháp lý, việc đăng ký trở nên nhanh chóng, hiệu quả và tránh được rủi ro hành chính.
Nếu bạn cần hỗ trợ soạn hồ sơ chi tiết, soát ngành nghề, định nghĩa Điều lệ hoặc muốn triển khai dịch vụ trọn gói thành lập doanh nghiệp – mình có thể hỗ trợ cung cấp bản mẫu, định dạng SEO, hoặc consult chi tiết theo yêu cầu.